Ví dụ thực tế — Trang 5

Luật không bắt buộc thẩm định, nhưng năm điểm sau quyết định thương vụ có làm được không và bên mua gánh gì sau khi chốt. 1) Cổ phần có bán được không. Trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được bán cổ phần phổ thông cho người ngoài khi Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 120 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Điều lệ có thể hạn chế thêm, nhưng chỉ có hiệu lực khi ghi rõ trên cổ phiếu (Điều 127 khoản 1). 2) Có phải thông báo tập trung kinh tế không. Nắm trên 50% vốn là mua lại doanh nghiệp; nếu một bên có tài sản hoặc doanh thu tại Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng, hoặc thị phần kết hợp từ 20%, phải thông báo Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi chốt (Điều 2, Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP). 3) Công ty mục tiêu là công ty đại chúng: mua đến mức sở hữu từ 25% cổ phiếu có quyền biểu quyết phải chào mua công khai, trừ khi Đại hội đồng cổ đông đã thông qua việc chuyển nhượng (Điều 35 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14). 4) Bên mua là nhà đầu tư nước ngoài: phải đăng ký mua cổ phần trước khi đổi cổ đông nếu sở hữu nước ngoài vượt 50%, công ty có ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, hoặc có đất ở đảo, biên giới, ven biển (Điều 21 khoản 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15). 5) Nghĩa vụ đi theo công ty: nợ thuế, bảo hiểm, hợp đồng có điều khoản đổi chủ, tranh chấp, giấy phép, đất đai. Mua cổ phần thì công ty vẫn mang nguyên các nghĩa vụ này.Nguồn: Điều 120 khoản 3, Điều 127 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH); Điều 2, 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP; Điều 35 Luật Chứng khoán 54/2019/QH14; Điều 21 khoản 3 Luật Đầu tư 143/2025/QH15

Không. Từ 01/01/2025, khoản 1 Điều 50 Luật Đấu thầu 22/2023/QH15 bắt buộc đấu thầu rộng rãi, đấu thầu hạn chế, chào hàng cạnh tranh trong nước làm trên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia, trừ các trường hợp Chính phủ cho làm ngoài hệ thống. Khoản 11 Điều 98 Nghị định 214/2025/NĐ-CP liệt kê các trường hợp không đấu thầu trên Hệ thống: 1) Gói thầu theo phương thức hai giai đoạn, đấu thầu quốc tế. 2) Chỉ định thầu, đặt hàng, giao nhiệm vụ, mua sắm trực tiếp, tự thực hiện, đàm phán giá, lựa chọn nhà thầu trong trường hợp đặc biệt, gói có cộng đồng tham gia, tư vấn cá nhân theo quy trình rút gọn. 3) Gói có nội dung cần bảo mật mà công khai sẽ gây hại cho quốc phòng, an ninh, trật tự xã hội; chủ đầu tư phải quyết định việc này trong kế hoạch lựa chọn nhà thầu. 4) Gói vượt khả năng hạ tầng kỹ thuật của Hệ thống. 5) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật. Ngoài các trường hợp này, mọi bước từ phát hành hồ sơ mời thầu, nộp hồ sơ dự thầu, mở thầu đến thỏa thuận liên danh, bảo lãnh dự thầu điện tử, kiến nghị đều làm trên Hệ thống (khoản 2 Điều 50 Luật). Rủi ro: tài liệu gửi sau thời điểm đóng thầu để sửa hồ sơ dự thầu không được xem xét. Nhà thầu tự chịu bất lợi nếu không theo dõi việc sửa hồ sơ mời thầu, đổi giờ đóng thầu trên Hệ thống (khoản 2, 9 Điều 98).Nguồn: Khoản 1, 2 Điều 50 Luật Đấu thầu 22/2023/QH15; khoản 2, 9, 11 Điều 98 Nghị định 214/2025/NĐ-CP

Có. Từ 01/01/2026, Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15 xác định tài sản số là tài sản theo Bộ luật Dân sự, thể hiện dưới dạng dữ liệu số, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bằng công nghệ số (Điều 46). Tài sản số gồm tài sản ảo, tài sản mã hóa và tài sản số khác; tài sản mã hóa không bao gồm chứng khoán và tiền pháp định dạng số (Điều 47). Riêng tài sản mã hóa, việc phát hành, giao dịch đang theo cơ chế thí điểm 5 năm từ 09/9/2025 của Nghị quyết 05/2025/NQ-CP: • Chỉ tổ chức được Bộ Tài chính cấp phép mới được cung cấp dịch vụ, quảng cáo liên quan đến tài sản mã hóa (khoản 4 Điều 4); làm sàn cần vốn điều lệ đã góp tối thiểu 10.000 tỷ đồng (Điều 8). • Chào bán, giao dịch, thanh toán phải bằng Đồng Việt Nam (khoản 7 Điều 4). • Doanh nghiệp phát hành tài sản mã hóa phải dựa trên tài sản thực, không phải chứng khoán hay tiền pháp định, và chỉ được chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài (Điều 5, 6). Thuế theo Thông tư 32/2026/TT-BTC: chuyển nhượng tài sản mã hóa không chịu thuế GTGT (Điều 3). Doanh nghiệp nộp thuế TNDN 20% (hoặc 15%, 17% nếu doanh thu nhỏ) trên giá bán trừ giá mua và chi phí có chứng từ (khoản 1 Điều 4). Cá nhân nộp thuế TNCN 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (Điều 5).Nguồn: Điều 46, 47 Luật Công nghiệp công nghệ số 71/2025/QH15; Điều 4 khoản 4, 7, Điều 5, 6, 8, 18 Nghị quyết 05/2025/NQ-CP; Điều 3, 4, 5 Thông tư 32/2026/TT-BTC

Trách nhiệm chia theo thỏa thuận liên danh, trong đó phải ghi rõ trách nhiệm của thành viên đứng đầu, trách nhiệm chung và trách nhiệm riêng của từng thành viên với toàn bộ gói thầu (khoản 26 Điều 4 Luật Đấu thầu 22/2023/QH15). Khi dự thầu: 1) Đại diện hợp pháp của từng thành viên ký thỏa thuận, nêu cụ thể phần việc và giá trị ước tính mỗi bên làm, chia theo hạng mục trong bảng giá dự thầu (điểm e khoản 3 Điều 26 Nghị định 214/2025/NĐ-CP). Thiếu thỏa thuận hợp lệ thì hồ sơ dự thầu không hợp lệ. 2) Mỗi doanh nghiệp chỉ có tên trong một hồ sơ dự thầu của gói, dù độc lập hay liên danh. 3) Bảo đảm dự thầu nộp riêng từng thành viên hoặc một thành viên nộp cho cả nhóm, tổng không thấp hơn mức yêu cầu. Một thành viên vi phạm thì cả liên danh mất bảo đảm dự thầu (khoản 7 Điều 14 Luật Đấu thầu). Khi làm hợp đồng: tất cả thành viên trực tiếp ký hợp đồng (khoản 3 Điều 67 Luật Đấu thầu). Thành viên nào vi phạm hoặc hết năng lực thì bị chấm dứt hợp đồng riêng, phần việc giao cho thành viên còn lại nếu đủ năng lực; khi đó chỉ thành viên vi phạm bị tịch thu bảo đảm thực hiện hợp đồng; nếu phần việc phải tách thành gói riêng thì cả liên danh bị tịch thu (khoản 22 Điều 140 Nghị định 214/2025/NĐ-CP). Một thành viên có hành vi bị cấm thì thường cả liên danh bị cấm đấu thầu, trừ một số hành vi chỉ xử lý riêng thành viên đó (khoản 1 Điều 133 Nghị định 214/2025/NĐ-CP).Nguồn: Khoản 26 Điều 4, khoản 7 Điều 14, khoản 3 Điều 67 Luật Đấu thầu 22/2023/QH15; điểm e khoản 3 Điều 26, khoản 22 Điều 140, Điều 133 Nghị định 214/2025/NĐ-CP

Nhà thầu được đòi lãi chậm trả, được tạm dừng thi công, và nếu kéo dài thì được chấm dứt hợp đồng. Với hợp đồng xây dựng thuộc dự án đầu tư công, dự án PPP, Nghị định 210/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/07/2026, thay Nghị định 37/2015/NĐ-CP) quy định: 1) Hạn thanh toán tối đa 14 ngày làm việc kể từ ngày bên giao thầu nhận đủ hồ sơ thanh toán hợp lệ (điểm l khoản 4 Điều 28). 2) Chậm thanh toán phải trả lãi trên số tiền chậm trả theo thời gian chậm. Lãi suất theo hợp đồng; không có thỏa thuận thì lấy lãi suất quá hạn của ngân hàng thương mại nơi nhà thầu mở tài khoản (khoản 5 Điều 28). 3) Quá 28 ngày kể từ hạn thanh toán, nhà thầu được tạm dừng thực hiện hợp đồng, phải báo bằng văn bản nêu rõ lý do (khoản 2 Điều 26). 4) Quá 56 ngày, nhà thầu được đơn phương chấm dứt hợp đồng, báo trước 28 ngày (điểm d khoản 2, khoản 5 Điều 27). Các mốc 28 và 56 ngày áp dụng trừ khi hợp đồng thỏa thuận khác. Cách làm: gửi văn bản đề nghị thanh toán kèm hồ sơ đã được xác nhận, giữ bằng chứng ngày nộp đủ hồ sơ để tính hạn và tính lãi. Thương lượng không xong thì giải quyết theo phương thức tranh chấp đã chọn trong hợp đồng; trong lúc đó vẫn phải làm tiếp phần việc không bị ảnh hưởng (khoản 2 Điều 17). Hợp đồng ký và đang thực hiện trước 01/07/2026 thì vẫn theo quy định cũ (điểm d khoản 1 Điều 33).Nguồn: Điểm l khoản 4, khoản 5 Điều 28; khoản 2 Điều 26; khoản 2, 5 Điều 27; khoản 2 Điều 17; Điều 33 Nghị định 210/2026/NĐ-CP

Có hai khoản được bỏ hoặc miễn chung theo Nghị quyết 198/2025/QH15, cộng một số khoản miễn riêng cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh. 1) Lệ phí môn bài: chấm dứt thu, nộp từ 01/01/2026 cho mọi doanh nghiệp, hộ và cá nhân kinh doanh (khoản 7 Điều 10). 2) Phí, lệ phí khi phải cấp lại, cấp đổi giấy tờ do sắp xếp, tổ chức lại bộ máy nhà nước: miễn cho mọi tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp (khoản 8 Điều 10; khoản 5 Điều 16 Nghị định 20/2026/NĐ-CP). 3) Doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh còn được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp lần đầu và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp lần đầu (điểm b khoản 2 Điều 16 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 04/2017/QH14; Điều 16 Nghị định 80/2021/NĐ-CP). Ngoài phí, lệ phí, doanh nghiệp nhỏ, siêu nhỏ còn được dùng miễn phí: • Nền tảng số, phần mềm kế toán dùng chung tích hợp hóa đơn điện tử và chữ ký số (khoản 3 Điều 12 Nghị quyết 198; Điều 10 Nghị định 20/2026/NĐ-CP). • Khóa đào tạo quản trị doanh nghiệp, kế toán, thuế, nhân sự, ngân sách trả 100% chi phí (Điều 11 Nghị định 20/2026/NĐ-CP). • Một số dịch vụ tư vấn pháp lý (khoản 2 Điều 13 Nghị quyết 198).Nguồn: Điều 10 khoản 7, 8; Điều 12 khoản 3; Điều 13 khoản 2 Nghị quyết 198/2025/QH15; Điều 10, 11, 16 khoản 5 Nghị định 20/2026/NĐ-CP; Điều 16 khoản 2 Luật 04/2017/QH14; Điều 16 Nghị định 80/2021/NĐ-CP

Kiến nghị về kết quả lựa chọn nhà thầu gửi trong 10 ngày kể từ ngày kết quả được đăng trên Hệ thống mạng đấu thầu quốc gia. Theo khoản 2 Điều 138 Nghị định 214/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 349/2026/NĐ-CP), có hai đường: 1) Gửi chủ đầu tư, chủ đầu tư trả lời trong 7 ngày làm việc. Không đồng ý hoặc quá hạn không trả lời thì trong 5 ngày làm việc gửi tiếp lên bộ phận thường trực của Hội đồng giải quyết kiến nghị. 2) Gửi thẳng bộ phận thường trực của Hội đồng. Hội đồng trả lời trong 30 ngày kể từ ngày được thành lập, vụ phức tạp kéo dài thêm tối đa 10 ngày. Gửi cùng lúc cả hai nơi thì Hội đồng giải quyết. Điều kiện được xem xét (khoản 2 Điều 137): là nhà thầu đã dự gói đó; đơn do đại diện hợp pháp ký hoặc ký số trên Hệ thống; nội dung về kết quả đánh giá hồ sơ dự thầu; chưa khởi kiện, khiếu nại, tố cáo; nộp chi phí trong 2 ngày làm việc sau khi được thông báo. Giá dự thầu dưới 50 tỷ đồng thì chi phí là 0,03%, tối thiểu 5 triệu đồng (khoản 8 Điều 14), được hoàn lại nếu kiến nghị đúng. Kiến nghị về hồ sơ mời thầu gửi chủ đầu tư chậm nhất 3 ngày làm việc trước thời điểm đóng thầu. Đang giải quyết mà nhà thầu khởi kiện, khiếu nại thì việc giải quyết kiến nghị chấm dứt ngay (khoản 2 Điều 89 Luật Đấu thầu 22/2023/QH15).Nguồn: Khoản 2 Điều 137, Điều 138 Nghị định 214/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 349/2026/NĐ-CP); khoản 8 Điều 14 Nghị định 214/2025/NĐ-CP; khoản 2 Điều 89 Luật Đấu thầu 22/2023/QH15

Doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh được hỗ trợ cả về thuế lẫn thủ tục. 1) Thuế TNDN: doanh nghiệp lập mới từ hộ kinh doanh, doanh thu năm không quá 50 tỷ đồng, được miễn thuế TNDN 02 năm liên tục kể từ khi có thu nhập chịu thuế (khoản 4 Điều 15 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15, áp dụng từ kỳ tính thuế 2025). Nếu doanh nghiệp đồng thời đủ điều kiện miễn 03 năm cho doanh nghiệp nhỏ và vừa theo Nghị quyết 198/2025/QH15 thì được chọn mức có lợi nhất (khoản 4 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP). 2) Thủ tục, phí (Điều 16 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 04/2017/QH14; Điều 15, 16, 19 Nghị định 80/2021/NĐ-CP): • Tư vấn miễn phí hồ sơ thành lập doanh nghiệp. • Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp lần đầu và phí công bố nội dung đăng ký lần đầu. • Tư vấn miễn phí về thủ tục thuế, kế toán trong 03 năm. Lệ phí môn bài đã bỏ hẳn từ 01/01/2026 (khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15). Điều kiện: hộ đã đăng ký và hoạt động liên tục ít nhất 12 tháng tính đến ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu (khoản 4 Điều 21 Nghị định 320/2025/NĐ-CP). Nếu chuyển lên công ty TNHH hoặc cổ phần, chủ hộ vẫn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với các khoản nợ cũ của hộ, trừ khi có thỏa thuận khác (khoản 3 Điều 16 Luật 04/2017/QH14).Nguồn: Điều 16 Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 04/2017/QH14; Điều 15, 16, 19 Nghị định 80/2021/NĐ-CP; Điều 15 khoản 4 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15; Điều 21 khoản 4 Nghị định 320/2025/NĐ-CP; Điều 10 khoản 7 Nghị quyết 198/2025/QH15