Ví dụ thực tế — Trang 14

Làm được, nhưng chỉ tính là góp xong khi đất đã sang tên công ty (khoản 3 Điều 35 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Dưới đây là trường hợp người góp là cá nhân. Thủ tục: 1) Định giá: thành viên, cổ đông sáng lập định giá đồng thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định giá; định giá cao hơn thực tế thì liên đới góp bù phần chênh (khoản 2 Điều 36). 2) Đất có Giấy chứng nhận, không tranh chấp, không bị kê biên, còn thời hạn (khoản 1 Điều 45 Luật Đất đai 31/2024/QH15). 3) Ký hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất, công chứng hoặc chứng thực (điểm a khoản 3 Điều 27 Luật Đất đai). 4) Đăng ký biến động sang tên công ty trong 30 ngày (khoản 3 Điều 133 Luật Đất đai). 5) Công ty TNHH hai thành viên trở lên: hạn góp 90 ngày từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian làm thủ tục chuyển quyền (khoản 2 Điều 47). Thuế, phí: • Lệ phí trước bạ: không phải nộp (điểm a khoản 1 Điều 35 Luật Doanh nghiệp). • Thuế thu nhập cá nhân: góp vốn bằng bất động sản là thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản (khoản 4 Điều 11 Nghị định 253/2026/NĐ-CP), thuế suất 2% (Điều 14 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15) trên giá trị phần vốn ghi trong hợp đồng góp vốn. Từ 01/07/2026, cá nhân chưa phải nộp lúc góp; khi chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc giải thể, công ty khai và nộp thay (điểm d khoản 5 Điều 57 Nghị định 253/2026/NĐ-CP).Nguồn: Điều 35 khoản 1 điểm a và khoản 3, Điều 36 khoản 2, Điều 47 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; Điều 27 khoản 3 điểm a, Điều 45 khoản 1, Điều 133 khoản 3 Luật Đất đai 31/2024/QH15; Điều 14 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15; Điều 11 khoản 4, Điều 57 khoản 5 điểm d Nghị định 253/2026/NĐ-CP

Không được, nếu đó là căn hộ để ở. Luật Nhà ở 27/2023/QH15 xếp việc "sử dụng căn hộ chung cư vào mục đích không phải để ở" vào nhóm hành vi bị nghiêm cấm (điểm c khoản 8 Điều 3). Dùng căn hộ làm trụ sở, văn phòng công ty là vi phạm điều cấm này, kể cả khi chủ căn hộ đồng ý cho thuê. Có thể đặt trụ sở ở phần diện tích văn phòng, thương mại của nhà chung cư có mục đích sử dụng hỗn hợp (khoản 3 Điều 2). Dự án loại này phải ghi rõ phần để ở và phần văn phòng, thương mại ngay trong chủ trương đầu tư (điểm a khoản 2 Điều 33). Trước khi ký thuê, doanh nghiệp nên: 1) Xem Giấy chứng nhận và hợp đồng mua bán của căn đó ghi công năng gì: căn hộ để ở hay diện tích văn phòng, thương mại. 2) Hỏi chủ đầu tư hoặc ban quản lý tòa nhà căn đó thuộc khu chức năng nào của dự án. 3) Nếu chỉ là căn hộ để ở, chọn nhà riêng lẻ, tòa văn phòng hoặc văn phòng chia sẻ có giấy tờ rõ ràng. Nếu đã lỡ đăng ký trụ sở tại căn hộ để ở, nên chuyển sớm. Hồ sơ đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở mới (khoản 2 Điều 40 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).Nguồn: Điều 3 khoản 8 điểm c, Điều 2 khoản 3, Điều 33 khoản 2 điểm a Luật Nhà ở 27/2023/QH15; Điều 40 khoản 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Tùy loại dự án và thời điểm ký hợp đồng. 1) Hợp đồng ký từ 01/07/2026, áp dụng Luật Xây dựng 135/2025/QH15: công trình thuộc dự án đầu tư công, dự án PPP thì mức phạt không vượt quá 12% giá trị phần hợp đồng bị vi phạm (khoản 3 Điều 86). Dự án vốn tư nhân thì Luật Xây dựng không đặt trần; mức phạt do hai bên thỏa thuận trong hợp đồng (khoản 1 Điều 86; khoản 2 Điều 418 Bộ luật Dân sự). 2) Hợp đồng ký trước 01/07/2026 vẫn theo Luật Xây dựng 50/2014/QH13 (khoản 7 Điều 95 luật mới). Trần 12% khi đó áp dụng cho "công trình xây dựng sử dụng vốn nhà nước" (khoản 2 Điều 146), phạm vi rộng hơn đầu tư công. 12% tính trên giá trị phần việc bị vi phạm, không phải toàn bộ hợp đồng. Ví dụ hạng mục 5 tỷ đồng bị chậm thì phạt tối đa 600 triệu đồng. Ngoài phạt, có thể đòi bồi thường theo thiệt hại thực tế hoặc mức thiệt hại định trước (khoản 2 Điều 86). Với dự án tư nhân, nếu hợp đồng chỉ ghi phạt mà không ghi rõ được cộng cả bồi thường, chủ đầu tư chỉ đòi được tiền phạt (khoản 3 Điều 418 Bộ luật Dân sự). Phạt chỉ áp dụng khi có thỏa thuận (khoản 1 Điều 86), nên hợp đồng cần ghi rõ mức phạt mỗi ngày chậm, mức trần, cách tính và câu "vừa phạt vi phạm vừa bồi thường thiệt hại".Nguồn: Điều 86 khoản 1, 2, 3 và Điều 95 khoản 7 Luật Xây dựng 135/2025/QH15; Điều 146 khoản 2 Luật Xây dựng 50/2014/QH13; Điều 418 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13

Không có mức vốn điều lệ tối thiểu cố định. Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15 gắn yêu cầu vốn với từng dự án. 1) Phải thành lập doanh nghiệp hoặc hợp tác xã có ngành nghề kinh doanh bất động sản (khoản 1 Điều 9). Cá nhân kinh doanh quy mô nhỏ thì không phải lập doanh nghiệp nhưng phải kê khai nộp thuế (khoản 3 Điều 9). 2) Kinh doanh thông qua dự án bất động sản thì vốn chủ sở hữu không thấp hơn 20% tổng vốn đầu tư với dự án dưới 20 ha, không thấp hơn 15% với dự án từ 20 ha trở lên. Làm nhiều dự án thì vốn chủ sở hữu phải đủ phân bổ cho từng dự án (điểm c khoản 2 Điều 9). Ví dụ dự án 10 ha, tổng vốn 1.000 tỷ đồng cần ít nhất 200 tỷ đồng vốn chủ sở hữu. 3) Vốn chủ sở hữu lấy theo báo cáo tài chính đã kiểm toán trong năm hoặc năm liền trước; doanh nghiệp hoạt động chưa đủ 12 tháng thì tính theo vốn điều lệ đã góp (khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2024/NĐ-CP). 4) Giới hạn vay mỗi dự án: dư nợ vay tổ chức tín dụng cộng trái phiếu không quá 4 lần vốn chủ sở hữu (dự án dưới 20 ha) hoặc 5,67 lần (từ 20 ha); nợ vay cộng vốn chủ sở hữu không vượt 100% tổng vốn đầu tư dự án (khoản 1 Điều 5 Nghị định 96/2024/NĐ-CP).Nguồn: Điều 9 khoản 1, 2 điểm c, khoản 3 Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15; Điều 5 khoản 1, Điều 6 khoản 1 Nghị định 96/2024/NĐ-CP

Có, trừ trường hợp được miễn. Theo khoản 2 Điều 43 Luật Xây dựng 135/2025/QH15 (phần này áp dụng từ 01/01/2026 theo khoản 2 Điều 94), chủ đầu tư phải có giấy phép xây dựng trước khi khởi công. Nhà xưởng thường rơi vào hai trường hợp miễn: 1) Xưởng thuộc dự án đầu tư xây dựng đã được cơ quan chuyên môn về xây dựng thẩm định Báo cáo nghiên cứu khả thi và đã được phê duyệt (điểm e). 2) Xưởng là công trình cấp IV và không nằm trong: khu chức năng, khu dân cư nông thôn, khu vực phát triển đô thị theo quy hoạch chung thành phố, đô thị, khu kinh tế, khu du lịch quốc gia; khu vực xây dựng trong quy hoạch chung xã; khu vực đã có quy chế quản lý kiến trúc (điểm g). Được miễn vẫn phải gửi thông báo khởi công kèm hồ sơ như hồ sơ xin phép (không cần đơn) đến cơ quan quản lý xây dựng địa phương trước khi khởi công (điểm b khoản 3 Điều 43). Nếu phải xin phép, điều kiện cấp gồm (khoản 1 Điều 44): phù hợp mục đích sử dụng đất; phù hợp quy hoạch đô thị và nông thôn hoặc quy chế kiến trúc; thiết kế an toàn cho công trình và công trình lân cận, đáp ứng phòng cháy chữa cháy, môi trường, kết nối hạ tầng. Xưởng thuộc diện miễn phép theo luật cũ và đủ điều kiện khởi công trước 01/01/2026 thì tiếp tục được miễn (khoản 3 Điều 95).Nguồn: Điều 43 khoản 2 điểm e, g và khoản 3 điểm b; Điều 44 khoản 1; Điều 94 khoản 2; Điều 95 khoản 3 Luật Xây dựng 135/2025/QH15

Được, nhưng không phải mua ruộng rồi xây ngay. Doanh nghiệp nhận đất qua cơ chế thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất để thực hiện dự án (Điều 127 Luật Đất đai 31/2024/QH15), rồi phải được cho phép chuyển sang đất phi nông nghiệp (điểm b khoản 1 Điều 121). Điều kiện chính (khoản 1, 3 Điều 127): 1) Dự án không thuộc diện Nhà nước thu hồi đất theo Điều 79, hoặc thuộc diện đó nhưng không dùng vốn ngân sách và nhà đầu tư chọn tự thỏa thuận. 2) Phù hợp quy hoạch sử dụng đất. 3) Doanh nghiệp ký quỹ theo pháp luật đầu tư, đủ năng lực tài chính, không vi phạm pháp luật đất đai ở bất kỳ thửa nào trên cả nước (khoản 2 Điều 122). 4) Có văn bản chấp thuận của UBND cấp tỉnh về việc thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất. Với đất lúa, từ 01/01/2026 không còn phải trình HĐND tỉnh trước khi cho chuyển mục đích (khoản 3 Điều 4 Nghị quyết 254/2025/QH15). Khi chuyển, doanh nghiệp nộp nghĩa vụ tài chính theo loại đất mới (khoản 2 Điều 121). Rủi ro: xây xưởng trên 0,5 đến dưới 1 ha đất lúa ở xã khi chưa được chuyển mục đích, cá nhân bị phạt 20–50 triệu đồng, doanh nghiệp gấp đôi, ở phường gấp đôi nữa; kèm buộc khôi phục đất, nộp lại lợi bất hợp pháp (khoản 2, 4, 5 Điều 8 và khoản 2 Điều 5 Nghị định 123/2024/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 281/2026/NĐ-CP).Nguồn: Điều 127 khoản 1, 3; Điều 121 khoản 1 điểm b và khoản 2; Điều 122 khoản 2 Luật Đất đai 31/2024/QH15; Điều 4 khoản 3 Nghị quyết 254/2025/QH15; Điều 8 khoản 2, 4, 5 và Điều 5 khoản 2 Nghị định 123/2024/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 281/2026/NĐ-CP)

Không bắt buộc. Hợp đồng thuê nhà xưởng mà ít nhất một bên là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, như chủ đầu tư hạ tầng khu công nghiệp, được công chứng hoặc chứng thực "theo yêu cầu của các bên" (khoản 4 Điều 44 Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15). Công chứng bắt buộc ở khoản 5 Điều 44 chỉ dành cho mua bán, thuê mua giữa các cá nhân. Hợp đồng có hiệu lực khi bên sau cùng ký, trừ khi thỏa thuận khác (khoản 6 Điều 44). Với thuê lại (A thuê xưởng rồi cho B thuê lại), điều cần kiểm tra là: 1) Quyền cho thuê lại của A. Bên thuê chỉ được cho thuê lại một phần hoặc toàn bộ nếu hợp đồng gốc có thỏa thuận hoặc được bên cho thuê đồng ý bằng văn bản (điểm c khoản 3 Điều 20), và phải thông báo cho bên cho thuê (điểm b khoản 4 Điều 21). B nên lấy bản sao văn bản đồng ý này trước khi ký. 2) Tư cách kinh doanh của A. "Thuê công trình xây dựng để cho thuê lại" là một hình thức kinh doanh bất động sản (điểm đ khoản 1 Điều 10), nên A phải có ngành nghề kinh doanh bất động sản (khoản 1 Điều 9), trừ khi chỉ cho thuê lại dưới mức quy mô nhỏ; khi đó không phải theo luật này nhưng vẫn kê khai nộp thuế (khoản 4 Điều 9).Nguồn: Điều 44 khoản 4, 5, 6; Điều 20 khoản 3 điểm c; Điều 21 khoản 4 điểm b; Điều 10 khoản 1 điểm đ; Điều 9 khoản 1, 4 Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15

Được, nhưng chỉ thế chấp nhà xưởng, công trình và tài sản khác của doanh nghiệp trên đất thuê, không thế chấp được quyền sử dụng đất. Theo điểm b khoản 1 Điều 34 Luật Đất đai 31/2024/QH15, tổ chức kinh tế thuê đất trả tiền hằng năm được "thế chấp tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất" tại tổ chức tín dụng, tổ chức kinh tế khác hoặc cá nhân. Quyền thế chấp quyền sử dụng đất chỉ có khi thuê trả tiền một lần hoặc được giao đất có thu tiền (điểm đ khoản 1 Điều 33). Ngân hàng sẽ xem tài sản có bán được khi xử lý nợ không. Từ 01/01/2026, tài sản trên đất thuê trả hằng năm chỉ được bán khi (khoản 1 Điều 11 Nghị quyết 254/2025/QH15): 1) Có giấy phép xây dựng nếu thuộc diện phải xin phép, hoặc không vi phạm về chuyển mục đích sử dụng đất; 2) Đã xây xong đúng quy hoạch chi tiết và dự án được duyệt. Muốn thế chấp cả quyền sử dụng đất để vay nhiều hơn: Nghị quyết 254/2025/QH15 cho người đang thuê đất được chọn chuyển sang trả tiền thuê một lần (khoản 2 và điểm a khoản 9 Điều 4), trừ trường hợp thuê trả hằng năm từ quỹ đất do cơ quan, tổ chức nhà nước được giao quản lý. Khi chuyển, giá đất được xác định lại để tính tiền thuê cho thời gian còn lại (khoản 1 Điều 30 Luật Đất đai).Nguồn: Điều 34 khoản 1 điểm b, Điều 33 khoản 1 điểm đ, Điều 30 khoản 1 Luật Đất đai 31/2024/QH15; Điều 11 khoản 1, Điều 4 khoản 2 và khoản 9 điểm a Nghị quyết 254/2025/QH15