Ví dụ thực tế — Trang 23

Điều khoản trọng tài có hiệu lực khi đủ 3 điều kiện: lập bằng văn bản, tranh chấp thuộc thẩm quyền trọng tài, người ký có thẩm quyền. 1) Văn bản: điều khoản trong hợp đồng hoặc thỏa thuận riêng. Thỏa thuận qua email, fax hoặc dẫn chiếu tài liệu có điều khoản trọng tài cũng được tính (Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 54/2010/QH12). 2) Thẩm quyền: tranh chấp từ hoạt động thương mại, hoặc ít nhất một bên có hoạt động thương mại (Điều 2). 3) Người ký: đại diện theo pháp luật hoặc được ủy quyền hợp lệ, trong phạm vi ủy quyền (Điều 3 khoản 2 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP). Thỏa thuận cũng vô hiệu nếu một bên bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép, hoặc vi phạm điều cấm của luật (Điều 18). Để thực hiện được: • Ghi đích danh một trung tâm trọng tài và dùng quy tắc tố tụng của chính trung tâm đó. Chọn trung tâm này mà áp quy tắc trung tâm khác, điều lệ không cho phép, thì thỏa thuận có thể không thực hiện được (Điều 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP). • Tránh viết "trọng tài hoặc tòa án": khi đó nơi giải quyết phụ thuộc bên nào nộp đơn trước (Điều 2 khoản 4). Người tiêu dùng vẫn được chọn tòa án dù điều kiện chung soạn sẵn có điều khoản trọng tài (Điều 17). Hợp đồng chính vô hiệu hay bị hủy không làm mất hiệu lực điều khoản trọng tài (Điều 19).Nguồn: Điều 2, 16, 17, 18, 19 Luật Trọng tài thương mại 54/2010/QH12; Điều 2 khoản 4, Điều 3, Điều 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP

Với hợp đồng thương mại (mua bán hàng, cung ứng dịch vụ), hợp đồng ghi mức lãi chậm trả thì tính theo thỏa thuận. Không ghi thì được đòi lãi trên số tiền chậm trả theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán, tương ứng thời gian chậm trả (Điều 306 Luật Thương mại 36/2005/QH11). Quy định này áp dụng cho cả tiền hàng, thù lao dịch vụ và chi phí hợp lý khác. "Lãi suất nợ quá hạn trung bình" được xác định thế nào: Tòa án lấy mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất 3 ngân hàng thương mại (như Vietcombank, VietinBank, Agribank) có trụ sở, chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại tỉnh, thành nơi Tòa án giải quyết, tại thời điểm xét xử sơ thẩm (Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP). Cách tính: tiền lãi = số tiền chậm trả × lãi suất nợ quá hạn trung bình × thời gian chậm trả. Nên ghi sẵn mức lãi chậm trả cụ thể trong hợp đồng để khỏi tranh cãi về lãi suất thị trường. Nếu là giao dịch dân sự thông thường, không nhằm mục đích sinh lợi, thì lãi chậm trả theo thỏa thuận nhưng không quá 20%/năm. Không thỏa thuận thì tính bằng 50% mức trần, tức 10%/năm (Điều 357, Điều 468 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13).Nguồn: Điều 306 Luật Thương mại 36/2005/QH11; Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP; Điều 357, Điều 468 khoản 1, 2 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13

Tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm, tính cho một vi phạm hoặc tổng mức phạt của nhiều vi phạm (Điều 301 Luật Thương mại 36/2005/QH11). Hợp đồng ghi phạt 10% hay 20% thì phần vượt trái Điều 301, khi tranh chấp bên vi phạm có cơ sở chỉ trả tối đa 8%. Những điểm hay hiểu sai: 1) 8% tính trên phần nghĩa vụ bị vi phạm, không phải tổng giá trị hợp đồng. Hợp đồng 1 tỷ, giao trễ một lô 200 triệu thì phạt tối đa 16 triệu. 2) Chỉ phạt được khi hợp đồng có điều khoản phạt (Điều 300). Không ghi thì chỉ đòi được bồi thường thiệt hại (Điều 307 khoản 1). 3) Có điều khoản phạt thì đòi được cả tiền phạt lẫn bồi thường (Điều 307 khoản 2). Bồi thường không bị giới hạn 8% nhưng phải chứng minh tổn thất (Điều 302, 304). 4) Ngoại lệ: dịch vụ giám định cấp chứng thư sai do lỗi vô ý thì phạt tối đa 10 lần thù lao giám định (Điều 266). 5) Thuộc trường hợp miễn trách nhiệm, như bất khả kháng, thì không bị phạt (Điều 294, 300). Hợp đồng dân sự không nhằm mục đích sinh lợi thì mức phạt do các bên thỏa thuận, trừ khi luật liên quan quy định khác (Điều 418 khoản 2 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13).Nguồn: Điều 266, 294, 300, 301, 302, 304, 307 Luật Thương mại 36/2005/QH11; Điều 418 khoản 2 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13

Với công ty TNHH và công ty cổ phần thì thường là không. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi vốn đã góp hoặc vốn điều lệ (Điều 46 khoản 1, Điều 74 khoản 1, Điều 111 khoản 1 điểm c Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Giám đốc làm thuê cũng không phải trả thay, trừ trường hợp ở mục 3. Phải bỏ tài sản riêng khi: 1) Là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh: tài sản riêng không dùng vào kinh doanh cũng bị tính vào tài sản phá sản, và tuyên bố phá sản không xóa phần nợ chưa trả (Điều 54 khoản 2, Điều 66 khoản 1 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15, thay Luật Phá sản từ 01/03/2026). 2) Chưa góp đủ vốn đã cam kết: chịu trách nhiệm tương ứng phần vốn cam kết với nghĩa vụ phát sinh trước khi đăng ký giảm vốn (Điều 47 khoản 4, Điều 75 khoản 3, 4 Luật Doanh nghiệp). 3) Không nộp đơn phá sản: người đại diện theo pháp luật, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, chủ công ty một thành viên phải nộp đơn khi công ty quá 6 tháng không trả được nợ đến hạn. Không nộp mà gây thiệt hại phát sinh sau đó thì phải bồi thường (Điều 5 khoản 2, Điều 38 khoản 2, 5 Luật 142/2025/QH15). Người quản lý cố ý vi phạm còn có thể bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp 3 năm (Điều 84 khoản 3).Nguồn: Điều 38 khoản 2, 5; Điều 54 khoản 2; Điều 66 khoản 1; Điều 84 khoản 3 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15; Điều 46 khoản 1, Điều 47 khoản 4, Điều 74 khoản 1, Điều 75 khoản 3, 4, Điều 111 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14

Không bắt buộc phải có con dấu khắc. Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, dấu có thể là dấu khắc hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số. Công ty tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung dấu của công ty và chi nhánh, văn phòng đại diện. Nghị định 99/2016/NĐ-CP về đăng ký mẫu con dấu với công an không áp dụng cho doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp (Điều 1 khoản 2). Tuy vậy, khi luật chuyên ngành, ngân hàng hay đối tác yêu cầu văn bản có đóng dấu thì công ty vẫn cần dấu. Khi mất dấu: 1) Xử lý theo Điều lệ hoặc quy chế quản lý dấu của công ty (Điều 43 khoản 3). Luật Doanh nghiệp không có thủ tục báo mất dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh. 2) Lập biên bản ghi thời điểm, hoàn cảnh mất. Nghi bị lấy cắp thì trình báo công an. 3) Gửi văn bản cho ngân hàng, đối tác đang giao dịch, nói rõ dấu cũ ngừng dùng từ ngày nào, kèm mẫu dấu mới. 4) Làm dấu mới, nên đổi chi tiết để dễ phân biệt, và sửa quy chế quản lý dấu. Công ty còn dùng con dấu do công an cấp từ trước thì khi giải thể phải trả con dấu và Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho công an (Điều 64 khoản 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).Nguồn: Điều 43 khoản 1, 2, 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); Điều 1 khoản 2 điểm a Nghị định 99/2016/NĐ-CP; Điều 64 khoản 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Chi nhánh phải xong hết nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động ở cơ quan đăng ký kinh doanh (Điều 66 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Cơ quan thuế có 2 ngày làm việc để báo đã xong hay chưa; chưa xong thì chi nhánh chưa được chấm dứt (Điều 66 khoản 3). Việc cần làm với cơ quan thuế: 1) Nộp đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (mẫu 24/ĐKT) kèm bản sao quyết định đóng chi nhánh cho cơ quan thuế quản lý chi nhánh, chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định (Điều 13 khoản 5 Thông tư 90/2026/TT-BTC, áp dụng từ 15/08/2026). 2) Hoàn thành nghĩa vụ về hóa đơn. 3) Nộp đủ tờ khai, nộp hết thuế, xử lý số thuế nộp thừa và thuế GTGT chưa khấu trừ hết (Điều 14). 4) Đóng trước các địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh (Điều 66 khoản 5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Chi nhánh không tự trả hết thì công ty gửi văn bản cam kết kế thừa nghĩa vụ thuế để cơ quan thuế chuyển sang công ty (Điều 15 Thông tư 90/2026/TT-BTC). Đằng nào công ty cũng phải trả nợ thuế của chi nhánh (Điều 213 khoản 3 Luật Doanh nghiệp, Điều 17 khoản 1 điểm đ Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Nếu bị xếp rủi ro cao, chi nhánh có thể bị kiểm tra thuế tại trụ sở (Điều 22 khoản 3 Luật Quản lý thuế).Nguồn: Điều 13 khoản 5, Điều 14, Điều 15 Thông tư 90/2026/TT-BTC; Điều 66 khoản 1, 3, 5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 213 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; Điều 17 khoản 1 điểm đ, Điều 22 khoản 3 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15

Hai công ty cùng chủ thì làm sáp nhập theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập rồi chấm dứt tồn tại. Muốn lập hẳn công ty mới thì làm hợp nhất (Điều 200). Các bước: 1) Soạn hợp đồng sáp nhập (có phương án sử dụng lao động, cách chuyển tài sản, vốn góp, thời hạn) và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. 2) Chủ sở hữu ra quyết định thông qua ở cả hai công ty. Trong 15 ngày kể từ ngày thông qua, gửi hợp đồng cho tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động. 3) Công ty nhận sáp nhập nộp hồ sơ đăng ký thay đổi kèm hợp đồng và hai quyết định thông qua (Điều 55 khoản 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Nội dung đăng ký không đổi thì gửi thông báo trong 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành sáp nhập (Điều 67 khoản 4). 4) Công ty bị sáp nhập phải quyết toán, chuyển giao nghĩa vụ thuế và đóng hết chi nhánh, địa điểm kinh doanh mới được chấm dứt tồn tại (Điều 67 khoản 1, 3). Sau đó công ty nhận sáp nhập gánh toàn bộ nợ, hợp đồng lao động và cả tiền thuế còn thiếu của công ty kia (Điều 17 khoản 2 điểm b Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Việc sáp nhập cũng phải tuân thủ Luật Cạnh tranh (Điều 201 khoản 3).Nguồn: Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); Điều 55 khoản 2, Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Điều 17 khoản 2 điểm b Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15

Có. Công ty phải tổ chức khám sức khỏe cho người lao động ít nhất mỗi năm một lần và tự trả chi phí. Theo Điều 21 Luật An toàn, vệ sinh lao động 84/2015/QH13: 1) Khám ít nhất 01 lần mỗi năm cho người lao động. 2) Ít nhất 06 tháng một lần với người làm nghề, công việc nặng nhọc, độc hại, nguy hiểm hoặc đặc biệt nặng nhọc, độc hại, nguy hiểm; người lao động là người khuyết tật, chưa thành niên, cao tuổi. 3) Lao động nữ phải được khám chuyên khoa phụ sản; người tiếp xúc yếu tố có nguy cơ gây bệnh nghề nghiệp phải được khám phát hiện bệnh nghề nghiệp. 4) Khám trước khi bố trí làm việc, trước khi chuyển sang việc độc hại hơn, và khi quay lại làm sau tai nạn lao động, bệnh nghề nghiệp. 5) Khám tại cơ sở khám bệnh, chữa bệnh đủ điều kiện chuyên môn kỹ thuật. Chi phí khám được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (khoản 6). Không tổ chức khám sức khỏe định kỳ bị phạt 1 đến 3 triệu đồng cho mỗi người lao động, tối đa 75 triệu đồng. Đây là mức cho cá nhân, doanh nghiệp chịu gấp đôi (Điều 7). Công ty còn bị buộc tổ chức khám; nếu người lao động đã tự đi khám thì phải trả lại chi phí cho họ (Điều 33 khoản 2 và khoản 11 Nghị định 283/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 10/9/2026).Nguồn: Điều 21 Luật An toàn, vệ sinh lao động 84/2015/QH13; Điều 33 khoản 2, khoản 11 điểm a và Điều 7 Nghị định 283/2026/NĐ-CP