Ví dụ thực tế về Dân sự & Hợp đồng — Trang 2

Được. Luật Doanh nghiệp không cấm, nhưng đây là giao dịch với người có liên quan nên phải được cấp có thẩm quyền chấp thuận trước khi ký. Ai chấp thuận (Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, đã sửa đổi): 1) Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Hội đồng thành viên chấp thuận hợp đồng với thành viên, Giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người có liên quan của họ (Điều 67). 2) Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ: Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận; giá trong hợp đồng phải là giá thị trường (khoản 1, điểm b khoản 4 Điều 86). 3) Công ty cổ phần, khi bên vay là cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc người có liên quan: Hội đồng quản trị chấp thuận nếu giá trị dưới 35% tổng tài sản. Khoản cho vay trên 10% tổng tài sản với cổ đông sở hữu từ 51% cổ phần có quyền biểu quyết hoặc người có liên quan của cổ đông đó do Đại hội đồng cổ đông chấp thuận (Điều 167). Bỏ qua bước chấp thuận: hợp đồng bị tòa tuyên vô hiệu; người ký và người có liên quan phải bồi thường, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được (khoản 3 Điều 67, khoản 5 Điều 86, khoản 5 Điều 167). Lãi suất thỏa thuận không quá 20%/năm, phần vượt không có hiệu lực (khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13).Nguồn: Điều 67, Điều 86, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 03/2022/QH15, Luật 76/2025/QH15); khoản 1 Điều 468 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13

Không bắt buộc. Luật Giao dịch điện tử 20/2023/QH15 định nghĩa hợp đồng điện tử là hợp đồng thiết lập dưới dạng thông điệp dữ liệu (Điều 3 khoản 16); các bên tự thỏa thuận cách giao kết và yêu cầu kỹ thuật (Điều 36). Về chữ ký: 1) Chữ ký điện tử nói chung không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì ở dạng điện tử (Điều 23 khoản 1). 2) Chỉ chữ ký số hoặc chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn mới tương đương chữ ký tay trên giấy (Điều 23 khoản 2). 3) Hình thức xác nhận không phải chữ ký điện tử, như bấm nút đồng ý, thì giá trị tùy pháp luật liên quan (Điều 22 khoản 4). Thực tế: hợp đồng nhỏ với khách lẻ qua website, app có thể dùng chữ ký điện tử thông thường, miễn lưu được nhật ký giao dịch. Hợp đồng giá trị lớn hoặc dễ tranh chấp nên dùng chữ ký số, vì có chứng thư xác định người ký và phát hiện được mọi thay đổi sau khi ký (Điều 22 khoản 3); khi tranh chấp, độ tin cậy của cách ký, lưu trữ quyết định giá trị chứng cứ (Điều 11 khoản 2). Ngoại lệ: hợp đồng luật buộc công chứng, chứng thực thì bản điện tử cũng phải được công chứng, chứng thực (Điều 9 khoản 2); văn bản cần tổ chức xác nhận thì phải ký bằng chữ ký số hoặc chữ ký điện tử chuyên dùng bảo đảm an toàn của tổ chức đó (Điều 23 khoản 3).Nguồn: Điều 3 khoản 16, Điều 9 khoản 2, Điều 11 khoản 2, Điều 22 khoản 3, 4, Điều 23, Điều 36 Luật Giao dịch điện tử 20/2023/QH15

Sàn không phải người bán, nhưng phải chặn hàng giả từ đầu và phải bồi thường cho người mua nếu làm không đủ trách nhiệm. Theo Điều 17 Luật Thương mại điện tử 122/2025/QH15 (hiệu lực 01/07/2026) và Điều 17, 18 Nghị định 248/2026/NĐ-CP, sàn trung gian phải: 1) Xác thực điện tử danh tính người bán (họ tên, ngày sinh, số định danh) trước khi cho bán. 2) Kiểm duyệt thông tin sản phẩm trước khi hiển thị để chặn hàng giả, hàng xâm phạm sở hữu trí tuệ, hàng nhập lậu, hàng không rõ nguồn gốc. 3) Gỡ hàng vi phạm, tạm ngừng hoặc khóa tài khoản người bán trong 24 giờ khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu; phối hợp với chủ nhãn hiệu gỡ hàng có dấu hiệu xâm phạm. 4) Nhận lại hàng không đúng mô tả, đổi trả, hoàn tiền theo chính sách đã công bố. 5) Giữ dữ liệu sản phẩm ít nhất 1 năm, dữ liệu hợp đồng ít nhất 3 năm. Sàn không làm hoặc làm không đầy đủ các việc trên mà người mua bị thiệt hại thì phải bồi thường hoặc liên đới bồi thường (Điều 17 khoản 2 điểm k Luật). Sàn là nền tảng số lớn còn phải có hệ thống tự động rà soát, gỡ bỏ và chặn người bán tái phạm. Người mua nên giữ bằng chứng đơn hàng, khiếu nại qua kênh của sàn và phản ánh lên hệ thống online.gov.vn của Bộ Công Thương.Nguồn: Điều 15 khoản 1, Điều 17 khoản 1, 2, 3 Luật Thương mại điện tử 122/2025/QH15; Điều 17 khoản 1, Điều 18 khoản 1, 2, 3, Điều 45 Nghị định 248/2026/NĐ-CP

Tùy ai chấm dứt và có căn cứ hay không. 1) Bên thuê dịch vụ thấy làm tiếp không có lợi: được chấm dứt, nhưng phải báo trước một thời gian hợp lý, trả tiền công cho phần việc bên cung ứng đã làm và bồi thường thiệt hại (khoản 1 Điều 520 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13). 2) Bên kia vi phạm nghiêm trọng, hoặc hợp đồng, pháp luật cho phép chấm dứt: không phải bồi thường (khoản 1 Điều 428). Bên cung ứng cũng được chấm dứt và đòi bồi thường nếu bên thuê vi phạm nghiêm trọng (khoản 2 Điều 520). 3) Chấm dứt không có căn cứ: bên chấm dứt bị coi là bên vi phạm hợp đồng và chịu trách nhiệm như vi phạm (khoản 5 Điều 428). Các khoản có thể phải trả: • Tiền cho phần việc đã thực hiện (khoản 3 Điều 428). • Bồi thường thiệt hại, gồm cả lợi ích lẽ ra bên kia được hưởng từ hợp đồng và chi phí phát sinh không trùng lặp (Điều 360, khoản 2 Điều 419). • Tiền phạt nếu hợp đồng có thỏa thuận. Với hợp đồng dân sự, nếu chỉ thỏa thuận phạt mà không ghi rõ vừa phạt vừa bồi thường thì chỉ chịu phạt (khoản 3 Điều 418). Với hợp đồng giữa thương nhân, mức phạt tối đa 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm (Điều 301 Luật Thương mại 36/2005/QH11) và bên bị vi phạm được đòi cả phạt lẫn bồi thường nếu đã thỏa thuận phạt (khoản 2 Điều 307). Bên chấm dứt phải thông báo ngay cho bên kia; không thông báo mà gây thiệt hại thì bồi thường thêm (khoản 2 Điều 428).Nguồn: Điều 360, 418, 419, 428, 520 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13; Điều 301, 307 Luật Thương mại 36/2005/QH11

Hai bên được tự chọn luật áp dụng và nên ghi rõ trong hợp đồng. Nếu không chọn, luật áp dụng thường là luật nước của bên bán. 1) Quyền chọn luật: các bên trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài được thỏa thuận chọn pháp luật áp dụng (khoản 1 Điều 683 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13). Luật Thương mại cho phép chọn pháp luật nước ngoài hoặc tập quán thương mại quốc tế, miễn không trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam (khoản 2 Điều 5 Luật Thương mại 36/2005/QH11). 2) Điều ước quốc tế đi trước: nếu điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định khác thì áp dụng điều ước (khoản 1 Điều 664 Bộ luật Dân sự; khoản 1 Điều 5 Luật Thương mại). 3) Không chọn luật: áp dụng pháp luật nước có mối liên hệ gắn bó nhất với hợp đồng. Với hợp đồng mua bán hàng hóa, đó là pháp luật nơi bên bán thành lập (nếu là pháp nhân) hoặc cư trú (nếu là cá nhân), trừ khi chứng minh được nước khác gắn bó hơn (điểm a khoản 2, khoản 3 Điều 683). Công ty Việt Nam nhập khẩu mà để trống điều khoản này thì dễ phải theo luật nước người bán. 4) Giới hạn: pháp luật nước ngoài không được áp dụng nếu hậu quả trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam hoặc không xác định được nội dung; khi đó áp dụng pháp luật Việt Nam (Điều 670). Khi soạn hợp đồng, nên ghi luật áp dụng cùng với nơi giải quyết tranh chấp (tòa án hay trọng tài, ở đâu).Nguồn: Điều 664, 670, 683 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13; Điều 5 Luật Thương mại 36/2005/QH11

Với dự án đầu tư công và PPP: tạm ứng tối đa 30% giá hợp đồng, bảo đảm thực hiện hợp đồng từ 2% đến 10%. Mức này do Nghị định 210/2026/NĐ-CP quy định (hiệu lực 01/7/2026, thay Nghị định 37/2015/NĐ-CP). Dự án vốn tư nhân thì hai bên tự thỏa thuận (khoản 2 Điều 12 Nghị định 210/2026/NĐ-CP; Điều 83 Luật Xây dựng 135/2025/QH15). Tạm ứng (khoản 3 Điều 12): • Tối đa 30% giá hợp đồng lúc ký, kể cả dự phòng. Cao hơn phải được người quyết định đầu tư cho phép. • Tối thiểu với hợp đồng thi công: 10% nếu trên 50 tỷ đồng, 15% nếu từ 10 đến 50 tỷ, 20% nếu dưới 10 tỷ. Hợp đồng tư vấn: 15% nếu trên 10 tỷ, 20% nếu đến 10 tỷ. Hợp đồng EPC, cung cấp thiết bị và loại khác: 10%. • Tạm ứng trên 01 tỷ đồng thì nhà thầu phải nộp bảo lãnh tạm ứng bằng số tiền tạm ứng; từ 01 tỷ trở xuống không bắt buộc. • Tiền tạm ứng phải thu hồi hết khi tổng giá trị đã thanh toán đạt 80% giá hợp đồng. Bảo đảm thực hiện hợp đồng (điểm đ khoản 2 Điều 13): từ 2% đến 10% giá hợp đồng; muốn cao hơn 10% thì theo pháp luật đấu thầu. Nhà thầu mất khoản bảo đảm nếu từ chối thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực, hoặc chậm tiến độ do lỗi mình mà không gia hạn bảo đảm. Hợp đồng dự án đầu tư công, PPP đã ký trước 01/7/2026 tiếp tục theo quy định cũ (điểm d khoản 1 Điều 33).Nguồn: Khoản 2, 3 Điều 12; khoản 2 Điều 13; điểm d khoản 1 Điều 33 Nghị định 210/2026/NĐ-CP; Điều 83 Luật Xây dựng 135/2025/QH15

Luật không đặt mức trần. Pháp luật chỉ quy định mức tiền bảo hành tối thiểu cho công trình dùng vốn nhà nước; công trình vốn tư nhân do hai bên thỏa thuận. Theo khoản 7 Điều 32 Nghị định 207/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026, thay Nghị định 06/2021/NĐ-CP), với công trình dùng vốn đầu tư công, vốn ngân sách nhà nước: • Tối thiểu 3% giá trị hợp đồng với công trình cấp đặc biệt và cấp I; • Tối thiểu 5% giá trị hợp đồng với công trình cấp còn lại. Hình thức bảo hành là tiền hoặc thư bảo lãnh bảo hành của ngân hàng (khoản 2 Điều 32). Thời hạn bảo hành tính từ khi nghiệm thu, tối thiểu 24 tháng với công trình cấp đặc biệt, cấp I và 12 tháng với cấp còn lại (khoản 5). Công trình vốn khác có thể tham khảo các mức này. Nhà thầu cần nắm: 1) Tiền bảo hành chỉ được hoàn trả khi hết thời hạn bảo hành và chủ đầu tư xác nhận đã hoàn thành bảo hành (khoản 2 Điều 32, khoản 5 Điều 33). 2) Hư hỏng do lỗi nhà thầu mà nhà thầu không sửa thì chủ đầu tư được dùng tiền bảo hành thuê đơn vị khác làm. Hư hỏng không do lỗi nhà thầu thì nhà thầu được từ chối bảo hành (khoản 3 Điều 33). 3) Với dự án đầu tư công, PPP, nếu chủ đầu tư giữ tiền của các lần thanh toán để bảo đảm thì nhà thầu được hưởng tiền lãi phát sinh (điểm b khoản 2 Điều 13 Nghị định 210/2026/NĐ-CP).Nguồn: Khoản 2, 5, 7 Điều 32 và Điều 33 Nghị định 207/2026/NĐ-CP; điểm b khoản 2 Điều 13 Nghị định 210/2026/NĐ-CP; Điều 64 Luật Xây dựng 135/2025/QH15

Chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam (kể cả từ khu chế xuất, khu phi thuế quan vào nội địa) mới phải đăng ký. Nhượng quyền trong nước và nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài không phải đăng ký, nhưng phải báo cáo Sở Công Thương (Điều 17a Nghị định 35/2006/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP). Với trường hợp phải đăng ký: 1) Bên nhượng quyền đăng ký trước khi bắt đầu nhượng quyền (Điều 291 Luật Thương mại; Điều 17 Nghị định 35/2006/NĐ-CP). Theo Điều 18, nơi đăng ký là Bộ Công Thương. Nghị quyết 19/2026/NQ-CP đang phân cấp nhiều thủ tục của Bộ Công Thương về địa phương, nên kiểm tra nơi nộp trên Cổng dịch vụ công trước khi nộp. 2) Hồ sơ gồm đơn đề nghị, bản giới thiệu về nhượng quyền theo mẫu, giấy tờ về tư cách pháp lý và văn bằng bảo hộ sở hữu công nghiệp nếu có chuyển giao; giấy tờ nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự (Điều 19). Cơ quan xử lý trong 05 ngày làm việc (Điều 20). Với mọi bên nhượng quyền: hệ thống kinh doanh phải hoạt động đủ 01 năm (Điều 5, sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP) và phải gửi hợp đồng mẫu, bản giới thiệu cho bên nhận ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký (Điều 8). Không đăng ký khi thuộc diện phải đăng ký bị phạt 5 đến 10 triệu đồng với cá nhân, 10 đến 20 triệu đồng với tổ chức (điểm a khoản 3 Điều 75, khoản 4 Điều 4 Nghị định 98/2020/NĐ-CP).Nguồn: Điều 5, 8, 17, 17a, 18, 19, 20 Nghị định 35/2006/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP, 08/2018/NĐ-CP); Điều 291 Luật Thương mại 36/2005/QH11; điểm a khoản 3 Điều 75 Nghị định 98/2020/NĐ-CP