Ví dụ thực tế về Doanh nghiệp — Trang 15

Không bắt buộc phải có con dấu khắc. Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, dấu có thể là dấu khắc hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số. Công ty tự quyết định loại dấu, số lượng, hình thức, nội dung dấu của công ty và chi nhánh, văn phòng đại diện. Nghị định 99/2016/NĐ-CP về đăng ký mẫu con dấu với công an không áp dụng cho doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp (Điều 1 khoản 2). Tuy vậy, khi luật chuyên ngành, ngân hàng hay đối tác yêu cầu văn bản có đóng dấu thì công ty vẫn cần dấu. Khi mất dấu: 1) Xử lý theo Điều lệ hoặc quy chế quản lý dấu của công ty (Điều 43 khoản 3). Luật Doanh nghiệp không có thủ tục báo mất dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh. 2) Lập biên bản ghi thời điểm, hoàn cảnh mất. Nghi bị lấy cắp thì trình báo công an. 3) Gửi văn bản cho ngân hàng, đối tác đang giao dịch, nói rõ dấu cũ ngừng dùng từ ngày nào, kèm mẫu dấu mới. 4) Làm dấu mới, nên đổi chi tiết để dễ phân biệt, và sửa quy chế quản lý dấu. Công ty còn dùng con dấu do công an cấp từ trước thì khi giải thể phải trả con dấu và Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho công an (Điều 64 khoản 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).Nguồn: Điều 43 khoản 1, 2, 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); Điều 1 khoản 2 điểm a Nghị định 99/2016/NĐ-CP; Điều 64 khoản 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP

Chi nhánh phải xong hết nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ chấm dứt hoạt động ở cơ quan đăng ký kinh doanh (Điều 66 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Cơ quan thuế có 2 ngày làm việc để báo đã xong hay chưa; chưa xong thì chi nhánh chưa được chấm dứt (Điều 66 khoản 3). Việc cần làm với cơ quan thuế: 1) Nộp đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế (mẫu 24/ĐKT) kèm bản sao quyết định đóng chi nhánh cho cơ quan thuế quản lý chi nhánh, chậm nhất 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định (Điều 13 khoản 5 Thông tư 90/2026/TT-BTC, áp dụng từ 15/08/2026). 2) Hoàn thành nghĩa vụ về hóa đơn. 3) Nộp đủ tờ khai, nộp hết thuế, xử lý số thuế nộp thừa và thuế GTGT chưa khấu trừ hết (Điều 14). 4) Đóng trước các địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh (Điều 66 khoản 5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Chi nhánh không tự trả hết thì công ty gửi văn bản cam kết kế thừa nghĩa vụ thuế để cơ quan thuế chuyển sang công ty (Điều 15 Thông tư 90/2026/TT-BTC). Đằng nào công ty cũng phải trả nợ thuế của chi nhánh (Điều 213 khoản 3 Luật Doanh nghiệp, Điều 17 khoản 1 điểm đ Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Nếu bị xếp rủi ro cao, chi nhánh có thể bị kiểm tra thuế tại trụ sở (Điều 22 khoản 3 Luật Quản lý thuế).Nguồn: Điều 13 khoản 5, Điều 14, Điều 15 Thông tư 90/2026/TT-BTC; Điều 66 khoản 1, 3, 5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 213 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; Điều 17 khoản 1 điểm đ, Điều 22 khoản 3 Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15

Hai công ty cùng chủ thì làm sáp nhập theo Điều 201 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14: công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty nhận sáp nhập rồi chấm dứt tồn tại. Muốn lập hẳn công ty mới thì làm hợp nhất (Điều 200). Các bước: 1) Soạn hợp đồng sáp nhập (có phương án sử dụng lao động, cách chuyển tài sản, vốn góp, thời hạn) và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. 2) Chủ sở hữu ra quyết định thông qua ở cả hai công ty. Trong 15 ngày kể từ ngày thông qua, gửi hợp đồng cho tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động. 3) Công ty nhận sáp nhập nộp hồ sơ đăng ký thay đổi kèm hợp đồng và hai quyết định thông qua (Điều 55 khoản 2 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Nội dung đăng ký không đổi thì gửi thông báo trong 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành sáp nhập (Điều 67 khoản 4). 4) Công ty bị sáp nhập phải quyết toán, chuyển giao nghĩa vụ thuế và đóng hết chi nhánh, địa điểm kinh doanh mới được chấm dứt tồn tại (Điều 67 khoản 1, 3). Sau đó công ty nhận sáp nhập gánh toàn bộ nợ, hợp đồng lao động và cả tiền thuế còn thiếu của công ty kia (Điều 17 khoản 2 điểm b Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15). Việc sáp nhập cũng phải tuân thủ Luật Cạnh tranh (Điều 201 khoản 3).Nguồn: Điều 200, Điều 201 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); Điều 55 khoản 2, Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Điều 17 khoản 2 điểm b Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15

Công ty ra quyết định thay người, rồi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong 10 ngày kể từ ngày thay đổi (Điều 30 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Các bước theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: 1) Quyết định thay người do chủ sở hữu (TNHH một thành viên), Hội đồng thành viên (TNHH hai thành viên trở lên), Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (công ty cổ phần) ban hành. 2) Hồ sơ: giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, kèm nghị quyết hoặc quyết định nói trên. 3) Người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty (TNHH), Chủ tịch Hội đồng quản trị (cổ phần). Nếu chính chủ tịch là người bị thay thì chủ tịch mới ký. 4) Trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận mới hoặc báo sửa hồ sơ. Lưu ý: • Từ 23/07/2026, nếu ủy quyền người khác đi làm thủ tục này thì cả người ủy quyền lẫn người được ủy quyền phải xác thực điện tử (Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa Điều 12 khoản 5 Nghị định 168). • Công ty luôn phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam (Điều 12 khoản 3 Luật Doanh nghiệp). • Ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, người đại diện phải là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc (Điều 54 khoản 3).Nguồn: Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 12 khoản 5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Điều 12 khoản 3, Điều 30 khoản 2, Điều 54 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14

Phải báo chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng. Mỗi lần được ngừng tối đa 12 tháng, và từ 23/07/2026 tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng. Căn cứ: Điều 206 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 và Điều 60 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Mức trần 24 tháng là quy định mới; trước đó chỉ giới hạn 12 tháng mỗi lần thông báo. Cách làm: 1) Hồ sơ gồm thông báo tạm ngừng (ghi số điện thoại, email của người đại diện theo pháp luật) và quyết định tạm ngừng của chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị tùy loại công ty. 2) Nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, 01 ngày làm việc sau có giấy xác nhận (Điều 60 khoản 4). 3) Muốn ngừng tiếp sau khi hết hạn thì nộp thông báo mới, cũng chậm nhất 03 ngày làm việc trước. Trong thời gian tạm ngừng, công ty vẫn phải nộp đủ thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ, trả nợ và làm tiếp hợp đồng đã ký, trừ khi các bên thỏa thuận khác (Điều 206 khoản 3). Hết hạn tạm ngừng, trong 05 ngày làm việc người đại diện theo pháp luật phải xác nhận kinh doanh trở lại trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Không xác nhận sẽ bị yêu cầu báo cáo; quá 06 tháng không báo cáo thì có thể bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quy định này áp dụng với lần tạm ngừng thông báo từ 23/07/2026.Nguồn: Điều 60 khoản 1, 2, 4, 8 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Điều 11, Điều 21 Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Điều 206 khoản 1, 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14

Khác nhau chính ở số chủ: công ty TNHH một thành viên do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ (Điều 74 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14), công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên (Điều 46). Cả hai đều có tư cách pháp nhân, chủ chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp, không được phát hành cổ phần. Điểm khác cụ thể: 1) Bộ máy: công ty một thành viên do cá nhân làm chủ chỉ cần Chủ tịch công ty (chính là chủ) và Giám đốc, chủ có thể kiêm Giám đốc (Điều 85). Công ty hai thành viên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc; Hội đồng họp ít nhất mỗi năm một lần (Điều 54, 55). 2) Bán vốn: thành viên công ty hai thành viên phải chào bán trước cho các thành viên còn lại; chỉ bán cho người ngoài nếu họ không mua hết trong 30 ngày (Điều 52 khoản 1). Chủ công ty một thành viên bán một phần vốn thì công ty phải đổi loại hình, đăng ký thay đổi trong 10 ngày (Điều 78 khoản 1). 3) Góp thiếu vốn: cả hai có 90 ngày để góp đủ. Chủ công ty một thành viên góp thiếu phải đăng ký giảm vốn trong 30 ngày và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cho thiệt hại phát sinh (Điều 75). Ở công ty hai thành viên, ai chưa góp gì thì đương nhiên mất tư cách thành viên (Điều 47 khoản 3). 4) Gọi thêm vốn: công ty một thành viên nhận vốn người khác thì phải chuyển sang hai thành viên hoặc cổ phần (Điều 87 khoản 2).Nguồn: Điều 46, 47, 52, 54, 55, 74, 75, 78, 85, 87 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15)

Bạn không "nâng cấp" hộ kinh doanh mà nộp hồ sơ thành lập công ty trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh. Có giấy chứng nhận công ty rồi thì hộ kinh doanh được làm thủ tục chấm dứt. Các bước theo Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: 1) Nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở, trực tiếp, qua bưu chính hoặc qua mạng. 2) Hồ sơ: bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh cộng hồ sơ của loại hình bạn chọn. Với công ty TNHH là giấy đề nghị đăng ký, điều lệ, danh sách thành viên (một thành viên thì không cần), bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân (Điều 21 Luật Doanh nghiệp). Kê khai số định danh cá nhân thì khỏi nộp bản sao giấy tờ tùy thân (Điều 24 khoản 3 Nghị định 168). Từ 23/07/2026, giấy tờ nào đã có trên cơ sở dữ liệu quốc gia thì cơ quan đăng ký tự tra, không bắt nộp bản sao (Nghị định 296/2026/NĐ-CP). 3) Trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 26 khoản 5 Luật Doanh nghiệp). 4) Sau đó cấp xã báo cơ quan thuế và chuyển hộ sang trạng thái đang chấm dứt. Khi thuế xác nhận hộ đã xong nghĩa vụ thuế, trong 03 ngày làm việc hộ được chuyển sang đã chấm dứt hoạt động (Điều 27 khoản 3). Lưu ý: hộ kinh doanh phải ngừng hoạt động ngay khi công ty được cấp giấy chứng nhận (Điều 27 khoản 4). Nên quyết toán thuế của hộ trước để thủ tục chấm dứt không bị treo.Nguồn: Điều 27, Điều 24 khoản 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP); Điều 21, Điều 26 khoản 5 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14

Có giá trị pháp lý, nếu đáp ứng điều kiện của một giao dịch dân sự bình thường. "Hợp đồng nguyên tắc" là cách gọi quen trong kinh doanh, Bộ luật Dân sự 2015 không có loại hợp đồng mang tên này. Thực chất đây là hợp đồng khung: hai bên chốt các điều khoản chung như quy cách hàng, cách đặt hàng, giao nhận, thanh toán, phạt vi phạm; còn số lượng, giá, ngày giao của từng đợt thì chốt sau bằng đơn đặt hàng, phụ lục hoặc hợp đồng cụ thể. Vì sao có giá trị: hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự (Điều 385), và các bên được tự thỏa thuận nội dung (Điều 398). Hợp đồng giao kết hợp pháp có hiệu lực từ lúc giao kết, các bên phải thực hiện theo cam kết (Điều 401). Lưu ý khi dùng: 1) Hợp đồng nguyên tắc ràng buộc những gì đã ghi rõ. Phần ghi "sẽ thỏa thuận sau" mà chưa chốt thì khó dùng để buộc bên kia thực hiện. 2) Đơn hàng, phụ lục nên dẫn chiếu lại hợp đồng nguyên tắc. Phụ lục có hiệu lực như hợp đồng; điều khoản trong phụ lục trái với hợp đồng thì không có hiệu lực, trừ khi các bên có thỏa thuận khác (Điều 403). 3) Giao dịch luật bắt buộc công chứng, như mua bán nhà ở (khoản 1 Điều 164 Luật Nhà ở 2023), không thể chỉ ký hợp đồng nguyên tắc rồi coi là xong.Nguồn: Điều 385, 398, 401, 403 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13; khoản 1 Điều 164 Luật Nhà ở 27/2023/QH15