Ví dụ thực tế về Doanh nghiệp — Trang 14

Công ty TNHH và công ty cổ phần được có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; luật không giới hạn số lượng (Điều 12 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Chia quyền do Điều lệ quyết định. Điều lệ phải ghi số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật, và cách phân chia khi có nhiều người (Điều 24 khoản 2 điểm g). Nếu Điều lệ không chia rõ, mỗi người đều là đại diện đủ thẩm quyền của công ty trước bên thứ ba, và tất cả liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại gây ra cho công ty (Điều 12 khoản 2). Một người ký mà người kia không đồng ý thì công ty vẫn bị ràng buộc với đối tác. Lưu ý thêm: 1) Phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Nếu chỉ còn một người như vậy thì khi xuất cảnh phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam (Điều 12 khoản 3). 2) Người đại diện chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại cho công ty nếu làm việc không trung thực, cẩn trọng, trung thành (Điều 13, khoản 2 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). 3) Người đại diện theo pháp luật được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Điều 28 khoản 3), nên thêm, bớt, thay người phải đăng ký thay đổi trong 10 ngày (Điều 30 khoản 2).Nguồn: Điều 12 khoản 2, 3, Điều 13, Điều 24 khoản 2 điểm g, Điều 28 khoản 3, Điều 30 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (Điều 13 khoản 2 sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15)

Được, với công ty TNHH và công ty cổ phần thông thường. Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 không cấm một người cùng lúc làm Giám đốc ở nhiều công ty. Chỉ cần không thuộc diện bị cấm quản lý doanh nghiệp tại khoản 2 Điều 17 (như cán bộ, công chức, viên chức), có chuyên môn, kinh nghiệm và đáp ứng điều kiện của Điều lệ (Điều 64, Điều 82 khoản 3). Ngoại lệ: Giám đốc doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ không được kiêm Giám đốc doanh nghiệp khác (Điều 101 khoản 5). Điều lệ hoặc hợp đồng với giám đốc cũng có thể cấm kiêm nhiệm. Khi kiêm nhiệm, cần làm đúng: 1) Không dùng thông tin, cơ hội kinh doanh, tài sản của công ty này cho công ty kia (Điều 71 khoản 1, Điều 83 khoản 3 với công ty TNHH; Điều 165 với công ty cổ phần). 2) Thông báo bằng văn bản cho công ty về doanh nghiệp mình làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần: trong 5 ngày làm việc ở công ty TNHH hai thành viên trở lên (Điều 71 khoản 3, 4), 7 ngày làm việc ở công ty cổ phần (Điều 164 khoản 2, 3). 3) Ở công ty cổ phần, làm việc cho người khác trong phạm vi kinh doanh của công ty (như điều hành đối thủ cùng ngành) phải được đa số thành viên Hội đồng quản trị còn lại chấp thuận; nếu không, mọi thu nhập từ việc đó thuộc về công ty (Điều 164 khoản 5).Nguồn: Điều 17 khoản 2, Điều 64, Điều 71 khoản 1, 3, 4, Điều 82 khoản 3, Điều 83 khoản 3, Điều 101 khoản 5, Điều 164 khoản 2, 3, 5, Điều 165 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14

Công ty TNHH hai thành viên trở lên tăng vốn bằng cách thành viên góp thêm theo tỷ lệ vốn hiện có, hoặc nhận thành viên mới (Điều 68 khoản 1, 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Công ty TNHH một thành viên do chủ sở hữu quyết định; nhận vốn của người khác thì phải chuyển sang loại hình hai thành viên hoặc công ty cổ phần (Điều 87 khoản 1, 2). Thủ tục: trong 10 ngày kể từ khi tiền tăng vốn đã góp xong, nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Điều 30 khoản 2, Điều 68 khoản 4; Điều 44 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP): 1) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; 2) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên, kèm biên bản họp với công ty hai thành viên; 3) Giấy tờ chứng minh tiền góp thêm đã thanh toán. Kết quả trong 3 ngày làm việc (Điều 44 khoản 5). Thuế: • Lệ phí môn bài, khoản trước đây tính theo vốn điều lệ, đã chấm dứt thu từ 01/01/2026 (Điều 10 khoản 7 Nghị quyết 198/2025/QH15). • Tăng vốn từ lợi nhuận giữ lại là thu nhập từ đầu tư vốn của thành viên cá nhân, thuế suất 5% (Điều 12 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15), nhưng chưa phải nộp lúc ghi tăng vốn; chỉ nộp khi chuyển nhượng vốn, rút vốn hoặc giải thể (Điều 52 khoản 5 Nghị định 253/2026/NĐ-CP).Nguồn: Điều 30 khoản 2, Điều 68 khoản 1, 2, 4, Điều 87 khoản 1, 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; Điều 44 khoản 1, 5 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 10 khoản 7 Nghị quyết 198/2025/QH15; Điều 12 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15; Điều 52 khoản 5 Nghị định 253/2026/NĐ-CP

Chuyển sang công ty TNHH một thành viên và đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, khi chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp làm công ty chỉ còn một thành viên (Điều 52 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Muốn giữ loại hình hai thành viên thì phải nhận thêm thành viên mới. Công ty thiếu số thành viên tối thiểu 6 tháng liên tục mà không chuyển đổi thì thuộc diện bị giải thể (Điều 207 khoản 1 điểm c, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Hồ sơ nộp cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (Điều 26 khoản 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP): 1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp; 2) Điều lệ công ty TNHH một thành viên; 3) Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật; 4) Giấy tờ về lý do còn một thành viên: hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng tặng cho, văn bản xác nhận quyền thừa kế hoặc hợp đồng công ty mua lại phần vốn góp. Nếu còn một thành viên vì người kia không góp vốn như cam kết thì làm theo Điều 26 khoản 3, không cần giấy tờ ở mục 4. Nộp trễ bị phạt: trễ 11 đến 30 ngày phạt 10 đến 20 triệu đồng, trễ từ 91 ngày phạt 50 đến 60 triệu đồng (Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP từ 21/07/2026).Nguồn: Điều 52 khoản 3, Điều 207 khoản 1 điểm c Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); Điều 26 khoản 3, 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP)

Được, nhưng có điều kiện. Trong 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do bán cho cổ đông sáng lập khác. Bán cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, và người định bán không được biểu quyết về việc đó (Điều 120 khoản 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Hạn chế này không áp dụng với cổ phần cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập, và cổ phần đã chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập (Điều 120 khoản 4). Hết 3 năm, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ khi Điều lệ hạn chế; hạn chế đó chỉ có hiệu lực khi ghi rõ trên cổ phiếu (Điều 127 khoản 1). Bán cho người ngoài trong 3 năm đầu: 1) Họp hoặc lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông để chấp thuận. 2) Ký hợp đồng chuyển nhượng có chữ ký của bên bán và bên mua (Điều 127 khoản 2). 3) Yêu cầu công ty ghi người mua vào sổ đăng ký cổ đông trong 24 giờ; người mua thành cổ đông từ lúc được ghi đầy đủ vào sổ (Điều 127 khoản 6, 7). Người bán là cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần (Điều 13 khoản 2 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15, Điều 10 khoản 2 Nghị định 253/2026/NĐ-CP).Nguồn: Điều 120 khoản 3, 4, Điều 127 khoản 1, 2, 6, 7 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; Điều 13 khoản 2 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15; Điều 10 khoản 2 Nghị định 253/2026/NĐ-CP

Không. Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ các cách luật cho phép (Điều 50 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Có ba cách lấy lại vốn hợp pháp: 1) Bán phần vốn góp. Chào bán trước cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn của họ; sau 30 ngày mà họ không mua hết thì được bán cho người ngoài với cùng điều kiện (Điều 52 khoản 1). 2) Yêu cầu công ty mua lại, nếu bạn đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về sửa Điều lệ liên quan đến quyền, nghĩa vụ thành viên hoặc về tổ chức lại công ty. Gửi văn bản trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết; công ty phải mua trong 15 ngày và chỉ được trả nếu sau đó vẫn trả đủ nợ (Điều 51). 3) Công ty giảm vốn điều lệ, hoàn trả cho mọi thành viên theo tỷ lệ vốn góp, khi đã kinh doanh liên tục từ 2 năm trở lên và vẫn trả đủ nợ sau khi hoàn trả (Điều 68 khoản 3 điểm a). Hoàn trả vốn sai điều kiện thì thành viên phải trả lại tiền và liên đới chịu nợ của công ty tương ứng số chưa trả lại (Điều 70). Với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng vốn điều lệ cho người khác (Điều 77 khoản 5).Nguồn: Điều 50 khoản 2, Điều 51, Điều 52 khoản 1, Điều 68 khoản 3, Điều 70, Điều 77 khoản 5 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15)

Công ty đã giải thể xong thì không còn để kiện. Bạn đòi những người chịu trách nhiệm về hồ sơ giải thể. Luật chỉ cho giải thể khi đã trả hết nợ (Điều 207 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Hồ sơ giải thể phải có danh sách chủ nợ và số nợ đã trả (Điều 210 khoản 1). Hồ sơ không chính xác, bỏ sót khoản nợ của bạn, thì thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật phải liên đới trả, trong 5 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể (Điều 210 khoản 2, 3). Cách làm: 1) Tra Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp xem tình trạng đối tác. 2) Đang làm thủ tục giải thể: gửi ngay văn bản đòi nợ cho công ty và văn bản phản đối đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Luật chỉ tự động chuyển sang "đã giải thể" sau 180 ngày khi không có phản đối bằng văn bản (Điều 208 khoản 8). Lúc này công ty bị cấm tẩu tán tài sản, từ bỏ quyền đòi nợ (Điều 211). 3) Đã giải thể: khởi kiện những người nêu trên, kèm hợp đồng, hóa đơn, biên bản đối chiếu công nợ. Đối tác là doanh nghiệp tư nhân thì chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình (Điều 188 khoản 1).Nguồn: Điều 207 khoản 2, Điều 208 khoản 8, Điều 210, Điều 211, Điều 188 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15)

Với công ty TNHH và công ty cổ phần thì thường là không. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi vốn đã góp hoặc vốn điều lệ (Điều 46 khoản 1, Điều 74 khoản 1, Điều 111 khoản 1 điểm c Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Giám đốc làm thuê cũng không phải trả thay, trừ trường hợp ở mục 3. Phải bỏ tài sản riêng khi: 1) Là chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh: tài sản riêng không dùng vào kinh doanh cũng bị tính vào tài sản phá sản, và tuyên bố phá sản không xóa phần nợ chưa trả (Điều 54 khoản 2, Điều 66 khoản 1 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15, thay Luật Phá sản từ 01/03/2026). 2) Chưa góp đủ vốn đã cam kết: chịu trách nhiệm tương ứng phần vốn cam kết với nghĩa vụ phát sinh trước khi đăng ký giảm vốn (Điều 47 khoản 4, Điều 75 khoản 3, 4 Luật Doanh nghiệp). 3) Không nộp đơn phá sản: người đại diện theo pháp luật, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, chủ công ty một thành viên phải nộp đơn khi công ty quá 6 tháng không trả được nợ đến hạn. Không nộp mà gây thiệt hại phát sinh sau đó thì phải bồi thường (Điều 5 khoản 2, Điều 38 khoản 2, 5 Luật 142/2025/QH15). Người quản lý cố ý vi phạm còn có thể bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp 3 năm (Điều 84 khoản 3).Nguồn: Điều 38 khoản 2, 5; Điều 54 khoản 2; Điều 66 khoản 1; Điều 84 khoản 3 Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15; Điều 46 khoản 1, Điều 47 khoản 4, Điều 74 khoản 1, Điều 75 khoản 3, 4, Điều 111 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14