Ví dụ thực tế về Doanh nghiệp — Trang 13

Chỉ nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam (kể cả từ khu chế xuất, khu phi thuế quan vào nội địa) mới phải đăng ký. Nhượng quyền trong nước và nhượng quyền từ Việt Nam ra nước ngoài không phải đăng ký, nhưng phải báo cáo Sở Công Thương (Điều 17a Nghị định 35/2006/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP). Với trường hợp phải đăng ký: 1) Bên nhượng quyền đăng ký trước khi bắt đầu nhượng quyền (Điều 291 Luật Thương mại; Điều 17 Nghị định 35/2006/NĐ-CP). Theo Điều 18, nơi đăng ký là Bộ Công Thương. Nghị quyết 19/2026/NQ-CP đang phân cấp nhiều thủ tục của Bộ Công Thương về địa phương, nên kiểm tra nơi nộp trên Cổng dịch vụ công trước khi nộp. 2) Hồ sơ gồm đơn đề nghị, bản giới thiệu về nhượng quyền theo mẫu, giấy tờ về tư cách pháp lý và văn bằng bảo hộ sở hữu công nghiệp nếu có chuyển giao; giấy tờ nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự (Điều 19). Cơ quan xử lý trong 05 ngày làm việc (Điều 20). Với mọi bên nhượng quyền: hệ thống kinh doanh phải hoạt động đủ 01 năm (Điều 5, sửa đổi bởi Nghị định 08/2018/NĐ-CP) và phải gửi hợp đồng mẫu, bản giới thiệu cho bên nhận ít nhất 15 ngày làm việc trước khi ký (Điều 8). Không đăng ký khi thuộc diện phải đăng ký bị phạt 5 đến 10 triệu đồng với cá nhân, 10 đến 20 triệu đồng với tổ chức (điểm a khoản 3 Điều 75, khoản 4 Điều 4 Nghị định 98/2020/NĐ-CP).Nguồn: Điều 5, 8, 17, 17a, 18, 19, 20 Nghị định 35/2006/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 120/2011/NĐ-CP, 08/2018/NĐ-CP); Điều 291 Luật Thương mại 36/2005/QH11; điểm a khoản 3 Điều 75 Nghị định 98/2020/NĐ-CP

Khác nhau ở chỗ ai là chủ hàng. Với hợp đồng đại lý, bên giao đại lý vẫn là chủ sở hữu hàng hóa hoặc tiền giao cho đại lý (Điều 170 Luật Thương mại 36/2005/QH11). Đại lý nhân danh chính mình bán hàng cho bên giao và hưởng thù lao là hoa hồng hoặc chênh lệch giá (Điều 166, Điều 171). Với hợp đồng phân phối theo kiểu mua đứt bán đoạn, nhà phân phối là người mua: quyền sở hữu chuyển sang họ từ lúc nhận hàng nếu không có thỏa thuận khác (Điều 62), nên họ tự định giá bán và tự gánh hàng tồn. Những điểm cần cân nhắc: • Kiểm soát giá: bên giao đại lý có quyền ấn định giá bán cho khách (khoản 1 Điều 172) và đại lý phải bán đúng giá đó (khoản 1 Điều 175), trừ đại lý bao tiêu. • Hình thức: hợp đồng đại lý phải lập bằng văn bản hoặc hình thức có giá trị tương đương (Điều 168). • Chấm dứt: nếu không thỏa thuận khác, hợp đồng đại lý chỉ chấm dứt sau ít nhất 60 ngày kể từ khi báo bằng văn bản. Nếu bên giao chủ động chấm dứt, đại lý được đòi bồi thường một tháng thù lao trung bình cho mỗi năm đã làm đại lý (Điều 177). Muốn tránh khoản này thì phải thỏa thuận rõ trong hợp đồng. Cần giữ giá thống nhất và kiểm soát kênh bán thì chọn đại lý. Muốn thu tiền ngay, chuyển rủi ro tồn kho đi và không quản giá bán lẻ thì chọn phân phối.Nguồn: Điều 62, 166, 168, 170, 171, 172, 175, 177 Luật Thương mại 36/2005/QH11

Từ kỳ tính thuế 2026, áp dụng Nghị định 255/2026/NĐ-CP (thay Nghị định 132/2020/NĐ-CP). Công ty mẹ nắm từ 25% vốn góp là bên liên kết (điểm a khoản 2 Điều 5), nên mọi giao dịch với công ty mẹ là giao dịch liên kết. Nghĩa vụ mặc định (Điều 18): 1) Kê khai quan hệ liên kết, giao dịch liên kết theo Phụ lục I, nộp cùng tờ khai quyết toán thuế TNDN. 2) Lập Hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết trước khi quyết toán, cung cấp trong 30 ngày làm việc khi cơ quan thuế yêu cầu. Được miễn lập hồ sơ, vẫn kê khai Phụ lục I (khoản 2 Điều 20), khi: • Doanh thu trong kỳ dưới 50 tỷ đồng và tổng giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng; hoặc • Đã ký thỏa thuận trước về giá (APA) và nộp báo cáo thường niên; hoặc • Không có doanh thu, chi phí từ tài sản vô hình, doanh thu dưới 500 tỷ đồng, tỷ suất lợi nhuận thuần trước lãi vay và thuế trên doanh thu thuần từ 5% (phân phối), 10% (sản xuất), 15% (gia công). Miễn cả kê khai Mục III, IV lẫn lập hồ sơ chỉ khi công ty mẹ cũng nộp thuế TNDN ở Việt Nam, cùng thuế suất, không bên nào hưởng ưu đãi (khoản 1 Điều 20). Công ty mẹ ở nước ngoài không thuộc diện này. Rủi ro: không nộp phụ lục giao dịch liên kết kèm quyết toán bị phạt 8 đến 15 triệu đồng (điểm d khoản 4 Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP).Nguồn: điểm a khoản 2 Điều 5, Điều 18, khoản 1, 2 Điều 20, Điều 23 Nghị định 255/2026/NĐ-CP; điểm d khoản 4 Điều 13 Nghị định 125/2020/NĐ-CP

Có. Hiện có ba diện miễn thuế TNDN chính cho doanh nghiệp mới. 1) Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu: miễn 03 năm, tính liên tục từ năm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, không phải từ năm có lãi (khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15, khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP). Không áp dụng cho công ty lập ra do sáp nhập, chia, tách, chuyển đổi loại hình, hoặc khi người đại diện theo pháp luật (là thành viên góp vốn) hay người góp vốn nhiều nhất đã giữ vai trò đó ở doanh nghiệp đang hoạt động hoặc giải thể chưa đủ 12 tháng. 2) Chuyển lên từ hộ kinh doanh đã hoạt động liên tục ít nhất 12 tháng: miễn 02 năm kể từ khi có thu nhập chịu thuế (khoản 4 Điều 15 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15, khoản 4 Điều 21 Nghị định 320/2025/NĐ-CP). 3) Tổng doanh thu năm từ 01 tỷ đồng trở xuống: miễn thuế từ năm 2026 (Luật 09/2026/QH16; khoản 15 Điều 4 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP). Công ty mới dự kiến doanh thu không quá 1 tỷ thì không phải tạm nộp trong năm. Thuộc nhiều diện thì chọn mức có lợi nhất và giữ ổn định suốt thời gian ưu đãi (khoản 4 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP). Hết miễn thuế, doanh thu năm không quá 3 tỷ đồng chịu thuế suất 15%, trên 3 tỷ đến 50 tỷ chịu 17% (Điều 10 Luật 67/2025/QH15). Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bất động sản không được ưu đãi. Công ty con hoặc công ty có quan hệ liên kết thì không được miễn thuế theo mức 1 tỷ, cũng không được hưởng thuế suất 15%, 17%, nếu công ty liên kết với mình không đáp ứng điều kiện đó (điểm d khoản 15 Điều 4 Nghị định 320/2025/NĐ-CP, bổ sung bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP; khoản 4 Điều 18 Luật 67/2025/QH15).Nguồn: khoản 3, 4 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP; khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15; Điều 10, khoản 4 Điều 15, khoản 3, 4 Điều 18 Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 (sửa đổi bởi Luật 09/2026/QH16); khoản 15 Điều 4, khoản 4 Điều 21 Nghị định 320/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 141/2026/NĐ-CP)

Tùy nợ đã đến hạn hay chưa. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không được rút lợi nhuận khi công ty không trả đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn (Điều 77 khoản 6 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Nếu chỉ có nợ chưa đến hạn, như khoản vay ngân hàng còn trong kỳ hạn, và công ty vẫn trả đủ các khoản đến hạn thì chủ sở hữu vẫn được rút lợi nhuận. Để rút đúng luật: 1) Công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành nghĩa vụ tài chính khác; chủ sở hữu quyết định việc dùng lợi nhuận sau bước này (Điều 76 khoản 1 điểm l, khoản 2). 2) Sau khi rút, công ty vẫn trả đủ nợ đến hạn. 3) Có quyết định của chủ sở hữu và chứng từ chi; chi tiêu cá nhân phải tách bạch với chi tiêu của công ty (Điều 77 khoản 3). Đừng nhầm lợi nhuận với vốn. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn điều lệ bằng cách chuyển nhượng cho người khác; rút theo cách khác thì chủ sở hữu và người liên quan phải liên đới chịu nợ của công ty (Điều 77 khoản 5). Về thuế: chủ công ty TNHH một thành viên là cá nhân được miễn thuế thu nhập cá nhân với khoản nhận được sau khi công ty đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp (Điều 4 khoản 21 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15).Nguồn: Điều 76 khoản 1 điểm l, khoản 2, Điều 77 khoản 3, 5, 6 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; Điều 4 khoản 21 Luật Thuế thu nhập cá nhân 109/2025/QH15

Làm xong bên thuế trước, rồi mới đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đến (Điều 40 khoản 1 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). 1) Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ra quyết định chuyển trụ sở. 2) Nộp Tờ khai điều chỉnh thông tin đăng ký thuế mẫu 08-MST cho cơ quan thuế nơi chuyển đi (Điều 9 khoản 2 Thông tư 90/2026/TT-BTC, hiệu lực từ 15/08/2026). Trong 7 ngày làm việc, cơ quan thuế ra Thông báo người nộp thuế chuyển địa điểm mẫu 09-MST. Công ty thuộc diện rủi ro cao thì bị kiểm tra tại trụ sở trước, thông báo ra trong 5 ngày làm việc sau khi có kết luận kiểm tra hoặc quyết định xử phạt (Điều 10 khoản 2). 3) Có thông báo 09-MST, nộp giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp kèm quyết định ở bước 1 cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở mới (Điều 40 khoản 2). Giấy chứng nhận mới được cấp trong 3 ngày làm việc (Điều 40 khoản 3). Lưu ý: • Hạn đăng ký là 10 ngày (Điều 30 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Trễ 11 đến 30 ngày đã bị phạt 10 đến 20 triệu đồng (Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP). • Đổi ý không chuyển thì trong 10 ngày làm việc kể từ thông báo 09-MST phải gửi văn bản hủy mẫu 31/ĐKT cho cơ quan thuế nơi đi (Điều 10 khoản 3 Thông tư 90/2026/TT-BTC).Nguồn: Điều 40 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; Điều 9 khoản 2, Điều 10 khoản 2, 3 Thông tư 90/2026/TT-BTC; Điều 30 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14; Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP)

Hết 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu), luật xử lý như sau (Điều 47 khoản 2, 3 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14): • Thành viên chưa góp đồng nào: đương nhiên không còn là thành viên. • Thành viên mới góp một phần: chỉ có quyền tương ứng phần đã góp. • Phần vốn chưa góp: được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên. Việc công ty phải làm: 1) Trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ, đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn thực góp (Điều 47 khoản 4). Nếu đã bán phần chưa góp cho người khác thì đăng ký theo kết quả đó. 2) Thành viên chưa góp hoặc góp thiếu vẫn chịu trách nhiệm theo tỷ lệ vốn đã cam kết với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn (Điều 47 khoản 4). Nếu bỏ qua: không góp đủ vốn như đã đăng ký mà không đăng ký điều chỉnh là kê khai khống vốn điều lệ, hành vi bị cấm (Điều 16 khoản 5, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Phạt 20 đến 30 triệu đồng khi vốn kê khai khống dưới 10 tỷ đồng, tăng dần đến 80 đến 100 triệu đồng khi từ 100 tỷ đồng trở lên (Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).Nguồn: Điều 16 khoản 5, Điều 47 khoản 2, 3, 4 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15); Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP

Hợp lệ. Thành viên, cổ đông dự và biểu quyết qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác được coi là đã dự họp và biểu quyết tại cuộc họp (Điều 59 khoản 4 điểm c với Hội đồng thành viên; Điều 144 khoản 3 điểm c với Đại hội đồng cổ đông, Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14). Người dự online được tính vào tỷ lệ để cuộc họp đủ điều kiện tiến hành. Để cuộc họp không bị hủy về sau: 1) Đủ tỷ lệ dự họp. Họp Hội đồng thành viên lần đầu cần thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định (Điều 58 khoản 1); họp Đại hội đồng cổ đông lần đầu cần trên 50% tổng số phiếu biểu quyết (Điều 145 khoản 1). 2) Ghi trong Điều lệ hoặc quy chế họp cách xác thực người dự và cách bỏ phiếu điện tử, vì thể thức họp và hình thức biểu quyết do Điều lệ quy định (Điều 58 khoản 3). 3) Với Đại hội đồng cổ đông, địa điểm họp là nơi chủ tọa tham dự và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam (Điều 139 khoản 1). Cổ đông ở nước ngoài dự được, chủ tọa thì không. Họp sai trình tự, thủ tục thì thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ có quyền yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết trong 90 ngày (Điều 49 khoản 2 điểm d).Nguồn: Điều 49 khoản 2 điểm d, Điều 58 khoản 1, 3, Điều 59 khoản 4, Điều 139 khoản 1, Điều 144 khoản 3, Điều 145 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14