Đối chiếu NĐ 296/2026 với NĐ 168/2025

Trả lời

Tổng cộng 38 điểm thay đổi: 19 sửa đổi, 7 bổ sung, 7 bãi bỏ và 5 trường hợp thay thế cụm từ. Nặng nhất là Điều 17 và Điều 18 về chủ sở hữu hưởng lợi — viết lại toàn bộ, kéo theo nghĩa vụ tuân thủ mới cho mọi doanh nghiệp. Điều 1 – 19

Bốn loại thay đổi trong bảng đối chiếu

• Sửa đổi — 19 điểm. Nội dung đã có trong NĐ 168/2025 bị thay đổi một phần hoặc toàn bộ. Gồm cả bốn điều bị viết lại trọn vẹn: Điều 17, 18, 39 và 72.
• Bổ sung — 7 điểm. Nội dung hoàn toàn mới, chưa từng có trong NĐ 168/2025: khoản 7 và 8 Điều 4, khoản 8a Điều 21, khoản 6 Điều 24, khoản 7 và 8 Điều 60, khoản 3 Điều 61, khoản 5 Điều 103, khoản 4 Điều 112.
• Bãi bỏ — 7 điểm. Bỏ hẳn Điều 37, Điều 111, khoản 2 Điều 52 và khoản 3 Điều 124; bỏ cụm từ tại khoản 3 Điều 54, khoản 5 Điều 95 và khoản 1 Điều 99.
• Thay thế cụm từ — 5 điểm. Chỉ đổi thuật ngữ, phần còn lại giữ nguyên. Có sức lan rộng nhất là việc rút “03 ngày làm việc” xuống “02 ngày làm việc” tại 12 vị trí thuộc 6 điều.

Năm định hướng xuyên suốt

• Chủ sở hữu hưởng lợi theo chuẩn FATF. Điều 17 bỏ mô hình hai tiêu chí độc lập (sở hữu từ 25% hoặc có quyền chi phối), chuyển sang phân tầng ba bước: xét quyền sở hữu trước, không xác định được mới xét quyền kiểm soát thực tế, cuối cùng mặc định là người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Thêm ba điểm mới: cộng gộp sở hữu của nhóm có quan hệ gia đình hoặc theo hợp đồng để chặn việc chia nhỏ né ngưỡng 25%; mọi thành viên hợp danh đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi bất kể tỷ lệ góp vốn; loại trừ minh thị người đại diện vốn nhà nước. Điều 17
• Nghĩa vụ rà soát từng cấp sở hữu. Điều 18 buộc doanh nghiệp tự truy ngược cơ cấu sở hữu cho tới cá nhân nắm quyền cuối cùng, thay vì chỉ kê khai theo ngưỡng cố định như trước. Đây là nghĩa vụ chủ động và nặng hơn đáng kể. Điều 18
• Bỏ ký số bắt buộc, chuyển sang định danh điện tử. Hồ sơ điện tử được chấp nhận thêm dạng “dữ liệu điện tử” bên cạnh “văn bản điện tử”; người nộp đăng nhập Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia thay cho chữ ký số riêng. Quy trình tách theo vai trò: người có thẩm quyền ký không phải tải lên các giấy đề nghị chỉ cần chữ ký của chính mình, người được ủy quyền vẫn phải ký số và tải đủ. Điều 38, 39, 112, 113
• Chặn doanh nghiệp “treo”. Lần đầu có trần tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp là 24 tháng — quy định cũ chỉ giới hạn 12 tháng mỗi lần thông báo nhưng không giới hạn số lần gia hạn. Kèm theo: phải xác nhận hoạt động trở lại trong 05 ngày làm việc, im lặng quá 06 tháng thì bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và buộc giải thể. Hộ kinh doanh không có trần tương ứng. Điều 60, 61, 103
• Đồng bộ với luật nội dung 2025. Điều 72 được viết lại theo Luật Phục hồi, phá sản số 142/2025/QH15, bao quát đủ chu trình tố tụng: mở thủ tục, không mở, đình chỉ, xem xét lại, tuyên bố phá sản, hủy tuyên bố. Đổi lại, bỏ yêu cầu đăng tải công khai quyết định trên Cổng thông tin quốc gia mà quy định cũ có. Điều 72

Chuyển tiếp — đọc kỹ trước khi áp dụng

• Hồ sơ đang giải quyết. Hồ sơ giải thể và thông báo tạm ngừng đã tiếp nhận nhưng chưa được chấp thuận trước 23/7/2026 áp dụng quy định mới. Mọi hồ sơ khác vẫn theo quy định cũ. Điều 20
• Trần 24 tháng có hồi tố. Áp dụng cho cả doanh nghiệp đã thông báo tạm ngừng trước ngày hiệu lực: chưa vượt trần thì được đăng ký tiếp nhưng phải bảo đảm không vượt khi cộng dồn; đã vượt thì không được tiếp tục sau khi hết hạn thông báo gần nhất. Ngược lại, nghĩa vụ xác nhận kinh doanh trở lại chỉ áp dụng cho thông báo tạm ngừng kể từ ngày hiệu lực. Điều 21

Hai chỗ chính văn bản tự mâu thuẫn